Beirat gründen im Mittelstand: Aufgaben, Besetzung und Kosten

Einen Beirat im Mittelstand zu gründen heißt: festlegen, wofür der Beirat da ist, ob er nur berät oder auch kontrolliert, zwei bis vier passende Mitglieder finden und Rechte, Pflichten und Vergütung in einer Beiratsordnung festhalten. Gesetzlich vorgeschrieben ist ein Beirat in der GmbH nicht. Gerade deshalb lässt er sich genau auf das zuschneiden, was ein inhabergeführtes Unternehmen braucht: einen Sparringspartner für die Geschäftsführung, Erfahrung für Wachstum und Internationalisierung oder eine Brücke für die Nachfolge.

Dieser Beitrag ist für Inhaber, Gesellschafter und Geschäftsführer, die einen Beirat aufbauen wollen. Wenn Sie selbst ein Mandat suchen, lesen Sie unseren Beitrag Beiratsmandat finden.

Was macht ein Beirat in einem Unternehmen?

Ein Beirat ist ein freiwilliges Gremium neben Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung. Im Mittelstand übernimmt er meist eine oder mehrere dieser Aufgaben:

• Beratung der Geschäftsführung: Strategie, Investitionen, neue Märkte, Preisgestaltung, Digitalisierung.
• Kontrolle: Prüfung von Budget und Jahresabschluss, Zustimmung zu wichtigen Geschäften, ähnlich einem Aufsichtsrat.
• Netzwerk: Kontakte zu Kunden, Partnern, Banken und Investoren, besonders im Ausland.
• Nachfolge und Gesellschafterfragen: Begleitung des Generationswechsels, Ausgleich zwischen Familienstämmen, Auswahl und Bestellung einer externen Geschäftsführung.

Viele Familienunternehmen starten mit einem rein beratenden Beirat und erweitern seine Rechte später, etwa wenn die Nachfolge ansteht oder externe Gesellschafter dazukommen.

Beratender oder kontrollierender Beirat: die erste Entscheidung

Bevor Sie über Namen sprechen, sollten Sie klären, welche Art von Beirat Sie wollen. Davon hängen Rechtsgrundlage, Haftung und Vergütung ab.

Schuldrechtlicher (beratender) Beirat: Die Mitglieder werden über Beraterverträge eingebunden. Der Beirat hat keine Entscheidungsrechte, die Geschäftsführung bleibt frei. Das ist schnell umgesetzt, flexibel und für den Einstieg meist die richtige Wahl.

Organschaftlicher Beirat: Der Beirat wird im Gesellschaftsvertrag verankert und kann echte Rechte erhalten, etwa Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte, Informationsrechte oder die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Übernimmt der Beirat Überwachungsaufgaben, verweist § 52 GmbHG auf aktienrechtliche Vorschriften, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Das betrifft auch Fragen der Haftung. Lassen Sie die Satzungsregelung deshalb von einer Anwältin oder einem Anwalt für Gesellschaftsrecht prüfen.

Wichtig: Ab einer bestimmten Mitarbeiterzahl kann ein Aufsichtsrat nach den Mitbestimmungsgesetzen Pflicht sein. Ein freiwilliger Beirat ersetzt diesen nicht.

Beirat gründen in 6 Schritten

1. Ziele festlegen

Schreiben Sie die zwei oder drei Themen auf, bei denen Ihnen in den nächsten 12 bis 24 Monaten Erfahrung fehlt. "Markteintritt in den Nordics", "Nachfolge in der Geschäftsführung" oder "Aufbau eines Controllings" sind gute Ziele. "Allgemeine strategische Begleitung" ist zu unscharf, um die richtigen Personen zu finden.

2. Größe und Zusammensetzung bestimmen

Für die meisten Mittelständler sind drei Mitglieder die richtige Größe, zwei bis vier die übliche Spanne. Eine ungerade Zahl hilft, wenn der Beirat abstimmt. Achten Sie auf Ergänzung statt Bestätigung: idealerweise eine Person mit Branchenerfahrung, eine mit Erfahrung in Finanzen oder Governance und eine, die den nächsten Wachstumsschritt schon gegangen ist, etwa in einem neuen Markt.

3. Beiratsordnung schreiben

Die Beiratsordnung regelt Aufgaben, Rechte, Sitzungsrhythmus, Informationsfluss, Vertraulichkeit, Amtszeit und Vergütung. Eine Amtszeit von zwei bis drei Jahren mit der Möglichkeit zur Wiederwahl ist üblich und macht spätere Wechsel einfacher. Legen Sie auch fest, wer den Vorsitz übernimmt.

4. Kandidaten suchen, nicht nur im eigenen Netzwerk

Der Steuerberater, der Hausanwalt und der langjährige Geschäftsfreund beraten Sie ohnehin schon. Der Mehrwert eines Beirats entsteht durch Menschen, die genau das bereits gemacht haben, was Ihnen bevorsteht. Suchen Sie gezielt nach ehemaligen Geschäftsführern aus Ihrer Branche, nach Führungskräften mit Erfahrung im Zielmarkt und nach Personen, die eine Nachfolge oder einen Unternehmensverkauf begleitet haben.

5. Kennenlernen und Probephase

Führen Sie mit jeder Kandidatin und jedem Kandidaten mindestens zwei Gespräche, darunter eines mit den Gesellschaftern. Vereinbaren Sie für das erste Jahr eine Probephase mit klaren Erwartungen und einem gemeinsamen Rückblick nach sechs Monaten.

6. Rhythmus etablieren

Üblich sind vier Sitzungen pro Jahr, ergänzt durch Telefonate zwischen den Sitzungen. Versenden Sie Unterlagen mindestens eine Woche vorher, mit zwei oder drei konkreten Fragen an den Beirat. Ein Beirat, der nur Berichte entgegennimmt, wird schnell zum teuren Ritual.

Was kostet ein Beirat im Mittelstand?

Die Beiratsvergütung im Mittelstand ist meist eine feste Jahresvergütung oder ein Sitzungsgeld. Laut einer Statista-Auswertung zahlen 36% der mittelständischen Unternehmen ihren Beiratsmitgliedern zwischen 5.001 und 10.000 Euro pro Jahr. Sitzungsgelder liegen typischerweise zwischen 300 und 1.000 Euro bei kleineren Familienunternehmen und zwischen 500 und 3.000 Euro bei größeren Mittelständlern. Der Vorsitz erhält häufig das Zwei- bis Dreifache. Alle Details stehen in unserem Beitrag zur Beiratsvergütung.

Drei Modelle lassen sich kombinieren:

• Feste Vergütung oder Sitzungsgeld: der Standard im Mittelstand, planbar und einfach zu dokumentieren.
• Umsatzbeteiligung: sinnvoll, wenn ein Beiratsmitglied Kunden, Vertriebspartner oder Märkte erschließt. Üblich sind 5 bis 15% der vermittelten Abschlüsse, mit klarer Definition und zeitlicher Begrenzung.
• Beteiligung: im inhabergeführten Mittelstand seltener, weil Gesellschafter ungern Anteile abgeben. Alternativen sind virtuelle Anteile oder eine Beteiligung an einem späteren Verkaufserlös. Bei wachstumsorientierten Unternehmen, die Investoren aufnehmen wollen, sind 0,1% bis 1% mit Vesting über ein bis zwei Jahre üblich.

Ein Rechenbeispiel: Drei Beiratsmitglieder mit je 7.500 Euro Jahresvergütung und ein Vorsitz mit 15.000 Euro ergeben rund 30.000 Euro pro Jahr. Ein beratender Beirat mit Sitzungsgeldern von 750 Euro bei vier Sitzungen kostet für drei Personen 9.000 Euro pro Jahr. Klären Sie die steuerliche Behandlung, etwa die Umsatzsteuer auf Beiratsvergütungen, mit Ihrer Steuerberatung.

Beirat und Nachfolge im Familienunternehmen

In vielen Familienunternehmen ist die Nachfolge der eigentliche Anlass für einen Beirat. Er kann die Übergabe an die nächste Generation begleiten, eine externe Geschäftsführung auswählen und zwischen Gesellschaftern vermitteln, die nicht mehr operativ tätig sind. Dafür braucht der Beirat in der Regel mehr Rechte als ein rein beratendes Gremium, also eine Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Planen Sie diesen Schritt mit ausreichend Vorlauf: Ein Beirat, der die Nachfolge begleiten soll, sollte das Unternehmen und die Familie vor der Übergabe kennen.

Typische Fehler beim Aufbau eines Beirats

• Freunde statt Fachleute: Loyalität ist wertvoll, aber ein Beirat, der der Geschäftsführung immer zustimmt, kostet Geld und bringt wenig.
• Unklare Rolle: Wenn nicht geregelt ist, ob der Beirat berät oder entscheidet, entstehen Konflikte mit der Geschäftsführung oder zwischen Gesellschaftern.
• Keine Amtszeit: Ohne feste Amtszeit wird es unangenehm, ein Mitglied auszutauschen, auch wenn sich das Unternehmen längst weiterentwickelt hat.
• Zu wenig Information: Ein Beirat kann nur so gut beraten, wie er informiert ist. Regelmäßige Kennzahlen und ehrliche Berichte sind Pflicht, auch wenn es schlecht läuft.
• Nur der Heimatmarkt im Blick: Wer exportiert oder international wachsen will, sollte mindestens ein Mitglied mit Erfahrung im Zielmarkt gewinnen. Beiratssitzungen lassen sich problemlos teilweise digital durchführen.
• Vergütung nicht schriftlich geregelt: Höhe, Fälligkeit, Auslagenersatz und gegebenenfalls Umsatzbeteiligung gehören in die Beiratsordnung oder den Beratervertrag, nicht in eine mündliche Absprache.

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Fazit: klein anfangen, klar regeln

Ein guter Beirat im Mittelstand ist klein, hat klare Ziele und eine schriftliche Beiratsordnung. Starten Sie mit einem beratenden Beirat aus drei Personen, regeln Sie Vergütung und Amtszeit von Anfang an und erweitern Sie die Rechte erst, wenn Nachfolge oder neue Gesellschafter es erfordern.

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Über Boardio: Boardio ist eine Matching-Plattform für Advisor und Beiratsmitglieder und verbindet Startups und Scale-ups mit erfahrenen Advisoren in 120 Ländern.

Häufig gestellte Fragen